企业兼并、破产试点

企业兼并是企业间的吸收合并，是指在两上或两上以上企业之间，由一个企业吸收合并其他企业，兼并企业的名称、法人地位不变，而被兼并企业不再独立存在。企业破产均是80年代中期起，在我加企业改革中开始试点的新形式。

十二届三中全会以来，通过企业承包等形式经济责任制的推行，调动了国营企业职工和经营者的积极性，一大批企业活力增强，经济效益不断提高，但是，也有部分国营企业由于种种原因，缺乏足够的活动力和效率，陷入长期亏损的困境。1986年，全国国营工业企业中亏损企业6479户，亏损额达47亿元，其中有1/3的亏损企业依靠政府经常性补贴维持，成为中央、地方各级财政的沉重负担。为了卸下亏损企业的财政补贴负担，并且通过资产存量调整为优势企业提供迅速扩张的条件，1984年开始，保定、武汉、石家庄等市率先进行了企业兼并试点。保定市1982年市属全民所有制企业亏损面达50%，其中有相当数量的企业难以维持简单再生产，同时，市属企业中,有一批产品市场前景好的企业需要新的投入来扩大生产能力，在财政紧张、资金匮乏的条件下，1984年保定市政府决定在工业企业中试行企业兼并，由优势企业吸收劣势企业，让经营条件好的企业挑起扭亏的担子，同时获得在更大范围组织生产要素的利益，取得了较好的效果。同年，通过武汉市经济主管部门引导,银行牵线搭桥促成优势企业兼并劣势企业，减轻了财政负担。

1986年起企业兼并试点在北京、上海、辽宁、黑龙江、河北、湖北、广东、福建、四川、甘肃、内蒙古等省、市、自治区推开。1988年全国有2856个企业兼并了3424个企业。据对11个省统计，80%被兼并亏损企业都实现了扭亏。武汉、石家庄等城市还开办了企业产权交易市场，把企业兼并推向市场。

1988年3月，第七届全国人民代表大会第一次会议的政府工作报告中提出要实行企业产权有条件的有偿转让，使闲置或利用率不高的资产得到充分利用”。1988年3月，国家体改委和河北省在保定召开了企业兼并座谈会，同年6月在全国企业承包制座谈会上也桥究了企业兼并问题。

1988年9月国家体改委在京召开“企业兼并、扭亏增盈”座谈会，讨论了“关于推动企业兼并的若干意见”。主要内容是，应提高对企业兼并的认识。竞争和优胜劣汰是商品经济发展的客观规律。劣势企业在竞争中被兼并是正常现象。优势企业兼并劣势企业，形成新的整体优势,对整个国民经济的发展有利。要切实加强对企业兼并的指导，企业兼并涉及面广，需要各方面通力协作，共同做好。各级体改部门要把企业兼并列入重要议事日程，加强对企业兼并的组织协调。（1）认真分析本地区企业的现状，进行分类，对面临困境的企业，提出兼并方案或意见。（2）研究企业兼并中出现的新问题,制订地方性政策，指导企业兼并健康发展。（3）创造条件，尽快建立健全兼并市场或其他代理机构，为兼并双方提供信息和广泛接触的机会。（4）积极筹建资产评估组织，做好被兼并企业资产的评估工作，使资产交易价格趋于合理。（5）积极促成劳务市场,改革社会保险制度,减轻兼并企业安置在职职工和退休职工的压力。（6）及时总结兼并的经验，抓好典型，推动面上的工作。在兼并中，政府必须依据国家的产 业政策加强引导,使存量资产向符合产业政策的方向流动，要防止违背产业政策的兼并行为和单纯追求量的倾向。在兼并中，要尊重企业职工的意见和愿望。对企业符合产业政策的兼并愿望和行为，政府各个部门必须积极支持，不能运用行政权力进行阻挠或提出不适当的附加条件。

1989年2月，国家体改委、国家计委、财政部、国有资产管理局联合下发了《关于企业兼并的暂行办法》，对企业兼并的有关问题作出了原则性规定。容是：

企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。兼并的原则是：要以经济发展战略和产业政策为指导，资产存量需要发展的重点产业、新兴产业和生产

产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行,实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼劣势企业。企业兼并要注重实效,有利于提高企业的整体素质和社会经济效益。除国家有特殊规定者外,企业兼并不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以利于企业之间的竞争。

全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。当前被兼并的企业对象，重点应是以下几类企业：自己提出被兼并的企业；资不抵债和接近破产的企业；长期经营性亏损或微利的企业产品滞销、转产没条件也没有发展前途的企业。

企业兼并的形式可以有:承担债务式、购买式、吸收股份式、控股式。企业兼并的程序可按直接洽谈,资产评估，招标投标，签署协议,办理法律手续的程序进行。

被兼并方的有形资产和无形资产一定要进行评估，并对全部债务予以核实。资产评估要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计事务所等中介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。企业兼并也是一种投资方式,凡是国家规定可以用于投资的资金，都可以用来兼并企业。企业兼并后的产权归属，原则上属于谁出资归谁所有。被兼并方企业产权转让的收入，应该归企业的产权所有者。

在目前社会保险制度还不健全的条件下,被兼并方企业的职工，包括固定工、合同工和离退休职工,原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。

《暂行办法》还对兼并后的税收方式做出了规定。

1989年3月，国务院批转了国家体改委《关于1989年经济体制改革要点》。《要点》指出：要积极推进企业兼并,兼并应在竞争中进行，坚持产权有偿转让原则,对被兼并的企业资产必须认真评估。

1990年4月，国家体改委在《在治理整顿中深化企业改革，强化企业管理的意见》中提出：企业之间的兼并，是调整企业组织结构的重要措施，各级政府要引导推动符合产业政策的企业兼并，搞好组织协调。在当前资金紧缺的情况下，要从实际出发，创造条件，激励优势企业兼并落后企业的积极性。一是同一地区的全民所有制企业，可以采取资产划转的办法。二是对分属不同地区的全民所有制企业,必须实行有偿兼并时，可采用承担债务的方式，允许企业分期偿还债务，适当延长偿还期限。三是积极推行吸收股份式和控股式兼并。四是对有偿转让的资产作价，以双方都同意的价格为准，同时应按照一定标准扣除职工的安置费用。五是要保持优势企业的资信等级，在一定期限内双方可暂不^合帐，实行内部单独考核。六是把企业兼并和企业承包、企业租赁结合起来，可以先实行企业承包企业，企业租赁企业，待条件成熟后再向企业兼并平稳过渡。

国家体改委的上述意见发出后，各地区也结合各自条件和具体情况,制定了较完善的地区性企业兼并政策。有些省市，成立了企业兼并领导小组，有计划有组织地推进企业兼并，引导被兼并企业的生产要素向需要重点支持的行业和企业流动。

几年来，在企业兼并试点的实践中，经济理论界和各级经济主管部门对企业兼并的效果取得了一致共识，认为企业兼并对经济发展和体制改革的作用表现在：（1）有利于满足效益好、急需发展的企业对生产场地和其他经济资源的需求，使兼并企业有了迅速发展的条件。（2）闲置的经济资源(包括土地、厂房、设备、技术人员和操作工人等)得到了充分利用，使资金和物资正常流转，提高了资源使用效率。（3）有利于解决由于企业经济效益差和企业亏损带来的社会问题。企业兼并比企业破产的社会震动小,有利于社会稳定和经济的持续发展。（4）推动了产业结构调整。通过兼并，淘汰了缺乏生命力的产品，生产要素重组使名牌产品和市场前景好的产品得到规模扩张的条件，特别是有些地区以围绕落实产业政策调整企业兼并为重点,对优化产业结构起了一定作用。

由于具有上述积极作用，我国企业兼并的总规模不断扩大。到1989年底，据对25个省市、自治区、直辖市和13个计划单列市统计，已有6226户企业兼并了6966户企业。1989年，全国各地有12个产权交易市场挂牌开业。到1990年底,据对22个省市、直辖市、自治区和9个计划单列市不完全统计，共有7046户企业兼并了8465户企业，重新安置职工2103.1万人，转移存量资产113.5亿元，有3517户企业扭亏为盈。四川被兼并企业998卢，黑龙江省被兼并企业926户，浙江被兼并企业871户。

在兼并范围上，目前我国企业兼并正由本地区、本行土之间的兼并，向跨地区、跨行业兼并方向发展；行政，属范围内，由主管部门牵线搭桥的企业兼同行政隶属企业间自动靠扰、直接接触的兼并发展；在兼并程序上正由多形式的试验探索向逐步规范化的方向发展。

我国的企业破产试点首先是在沈阳市的工业企业中进行的。1985年2月9日，沈阳市颁发了《沈阳市关于城市集体所有制工业企业破产倒闭试行规定》。同年8月3日，沈阳市政府对市第三农机厂、五金铸造厂、防爆器厂3家企业发出了破产警戒通告，限三家企业在一年内扭转连续亏损的状况，否则作破产处理。

沈阳市推出的《破产倒闭试行规定》和紧接着对三家 企业发出的破产警告，引起全社会极大的关注。1986年6月，国家《企业破产法(草案〉》起草小组，辽宁省社科院和沈阳市政府联合在沈阳召开企业破产倒闭理论与实践讨论会。会议肯定了沈阳市的企业破产试点，认为这是企业 改革方面的一项新尝试。同时，会议认为我国工业企业已具有相对独立的自主权，社会经济改革也为试行企业破产法创造了宽松环境，我国基本具备了实施企业破产法的条件。

1986年8月，即沈阳第三农机厂等三家企业接到破产警告一年后，第三农机厂和五金铸造厂经过努力开始 起死回生，防爆器厂在整顿拯救一年内未能扭转亏损。1986年8月3日，沈阳市人民政府宣告，连续亏损10年，负债额超过全部资产2/3的沈阳防爆器厂破产，并收缴其营业执照，取消其法人资格，破产后的资产及债务处理由“企业破产及监督委员会”全权负责。8月26日，沈阳防爆器厂破产委员会宣布，原企业资产采取招标方式 整体拍卖，凡有资金的单位及个人，均可以参加投标。

继沈阳市进行企业破产试点之后，武汉、重庆、太原三个城市也开始企业破产试点。到1986年底，三个城市有8家企业受到破产警戒通告。

1986年12月6日第六届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过了《中华人民共和国破产法（试行）》。破产法的主要内容是：

企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。

公用企业和与国计民生有重大关系的企业，政府有关部门给予资助或者采取其他措施帮助清偿债务的企业不能宣告破产。

企业破产后，国家通过各种途径妥善安置破产企业职工重新就业，并保障他们重新就业的基本生活需要。

债务人不能到期清偿债务，债权人可以申请宣告债务人破产。债权人提出破产申请时，应当提出关于债权数额，有无财产担保及债务人不能到期清偿债务的有关证据。

债务人经其主管部门同意后，可以申请宣告破产。

所有债权人均为债权人会议成员。债权人会议的职权是:审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额；讨论通过和解协议草案；讨论通过破产财产的处理和分配方法。

企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案卷三个月内，被申请破产企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整顿的期限不超过两年。

人民法院应从企业宣布破产之日起15日内成立清算组，接管破产企业。清算组负责破产财产的保管清理、估价、处理和分配。

企业宣布破产后，由政府监察部门和审计部门负责查明企业破产的责任。破产企业的法定代表人对企业破产负有主要责任的，给予行政处分。破产企业上级主管部门对企业破产负有主要责任的，对上级主管部门的领导人，给予行政处分。

六届人大常委会八次会议还规定，企业破产法将在国营工业企业法实施满三个月之日起开始试行。

1988年4月13日，七届人大第一次会议通过了《中华人民共和国全民所有制工业企业法》。企业法的第十九条规定：“企业由于下列原因之一终止。……（三）依法被宣布破产。”

1988年4月28日，中共中央发出《贯彻执行中华人民共和国全民所有制工业企业法的通知》，通知指出，企业法实施后，破产法将开始生效，因此必须进一步改革劳动制度和福利制度，尽快建立起符合我国国情的社会保障体系。

在我国经济体制改革和企业改革过程中，实行破产制度是一个重大步骤。对长期亏损企业和不能到期偿还债务的企业进行破产处理是切实搞活企业的要求。

首先，实行破产制度可以给企业以充分的经营压力，鞭策企业加强生产经营管理，激励企业的干部和职工拼搏上进。其二，强制劣势企业破产，有利于实现资源的优化配置，是对产业结构不断进行动态调整的必要条件，也将在解开我国企业三角债务链，启动市场方面起积极的作用。

我国企业破产试点的起步较早，但是，几年来，企业破产试点的进展缓慢。从企业破产法实施到1991年底，全国700多万家工业企业中，宣布破产的只有6家，面且全部是集体企业。1992年5月，深圳市出现了我国第一家被宣布破产的国营企业。

推动落实企业破产法的关键，是必须同步搞好配套改革，完善实施企业破产制度的基础性条件。要真正确立企业商品生产者的地位，使其能够对生产经营后果负责任。同时，要建立健全社会保险制度，解决失业职工的生活收入来源，从而保证破产法在全国的顺利实施。（李平）