三方权责分明国企建立现代企业制度的根本

一、政府作为出资人即股东，对广控行使规范化的控制权，为广控建立现代企业制度铺平了道路

在组织体制上，政府通过选择、任免董事实现对企业的控制。省政府只任命了广东粤港投资控股有限公司的五名董事，并对其进行考核和监督，而对其属下各公司董事会和经营班子成员的任免，均授权控股公司董事会。这一做法，完全符合“政企分开”的现代企业制度要求。董事会真正成为企业内部治理的主体，可以独立行使对企业的治理权。

在管理制度上，政府从考核所有者权益和剩余分配两个方面，即通过行使剩余索取权实现对企业的控制。省政府为广控董事会确定的经营目标是：政府不再注入一分钱，广控要依靠自我经营扭亏为盈，还本付息，确保重组成功；盈利后，省政府又对广控提出了所有者权益增长指标，并据此考核资产经营的结果，即价值形态的权益，而对经营的过程则不予干涉。这种考核是股东凭借剩余索取权进行的，体现了“权责明确、管理科学”的现代企业制度的要求，从绩效考核的实现机制上避免了政府直接干预国有企业内部经营的积弊。省政府行使股东剩余控制权，允许广控计提一定的税后利润发放效益工资。这种让企业经营者分享剩余成果的政策设计，是国有企业分配制度的一项重大突破，为企业建立激励机制奠定了基础。

在资产安全监控上，省政府通过行使监督稽核权实现对企业的控制权。广控虽然不设监事会，但省纪委向广控董事会派出了监察董事，同时省审计厅和监察厅也对公司的绩效和股东权益定期进行审计和稽核。省国资委成立后，这些监控权全部划归国资委，国资委以国有资产代表的身份，对广控统一行使股东的监督控制权。

现代企业制度的核心是公司治理结构。其成功运转的关键，就是要在出资者、董事会和高级经理层之间形成一种规范的制度安排和制衡机制。所有者将自己的资产信托给公司董事会经营，并以出资人身份对公司行使控制权：一是对企业董事的任免、奖惩权；二是对企业的剩余索取权；三是对企业的资产监督权。这种控制权是从企业外部施行的，而不是进入企业内部直接治理或干预经营。这就使得企业董事会乃至经理层能够在组织内独立发挥各自的作用，形成对企业的经营成果负责的自我约束和激励机制。

二、董事会作为股东代表，以公司法人财产投资主体的身份，对企业行使治理权

完善董事会自身的治理结构。由于省政府管理角色的转变，在广控内部，董事会成为企业的最高权力机构和决策中心。作为治理主体的董事会，其内部运作机制的规范是企业规范治理的基础。为此，广控构建了董事成员之间的制约机制。一是通过明确的分工形成董事之间的分权制衡。董事会成员要么在总部任职，要么在下属企业任职，不允许在总部和下属企业同时任职；在总部任职的董事只能兼一个部门的总监，在下属企业任职的董事只能兼一个企业的董事长。在总部工作的董事因部门职权的不同形成相互制约；在下属企业工作的董事自然会受到在总部工作的董事的共同监督。二是建立重大事项议事规则和智能化决策表决系统。企业发展战略、人事任免、投资、融资等企业经营管理中的所有重大事项，经相关的专门委员会论证后提交董事会讨论，通过电脑智能决策系统进行背对背的无记名表决，从而有效地规避了“一把手”独断专行、表决走过场的风险。三是董事的收入和公务消费透明化。包括董事会成员在内的各级领导层，一律取消所有暗补和各种非工资性收入，并将每人每月报销的各种公务消费分成详细科目发文公布，接受监督。这种分权制衡的结构、科学的决策方式和透明的收支制度，使广控董事会成为一个廉洁、高效的治理主体。

完善董事会对经营管理层的治理结构。董事会作为企业的治理主体，其治理的主要对象是经理层，其主要职责，是在支配、制约和激励方面，对经理层进行有效的制度安排，行使对公司经理层和下属公司董事会成员的任免权。粤港投资控股有限公司董事会成立后，立即在香港设立了全资持有的经营管理公司——广东控股有限公司，并任命其董事会成员；广东控股有限公司董事会行使对本级经理层和下属公司董事会成员的任免权。各级企业的董事会均负责任免本级企业经理层和下一级企业董事会成员。这种各级经理层向本级董事会负责、下级董事会向上级董事会负责的制度安排，一方面有效地保证了作为股东代表的广控董事会的决策和意图的贯彻执行，另一方面也有效地遏制了“内部人控制”的风险。

为履行监督和控制职能，广控主要作了以下制度安排。一是委派董事监督。广控董事会向全资子公司和控股子公司委派董事和财务总监，向参股企业委派股东代表，参与决策。二是制度控制。广控董事会出台“十八条”禁令，就投资、融资、人事任免等若干重大事项的决策程序、权限、责任以及决策方式等，均作了严格规定，并坚持严肃执纪，违规必惩，从而形成了有效的约束机制。三是稽核监督。广控专设稽核监察部。该部在董事会的直接领导下独立行使稽查权，每年对下属所有企业进行稽核监察。四是考核质询监督。广控董事会推行年度考核与季度质询制度，每年对下属各企业领导班子全面考核一次，每季度对下属各企业的业绩和管理者廉洁自律的情况质询一次。

为切实加强对各级企业经营管理层的激励与约束，广控作出了以下制度安排。一是建立与业绩联动的固定收入制度。根据下属各公司资产规模的大小和盈利能力的强弱，编制固定工资序列，依照每个企业业绩的变化每年调整一次。二是建立分享剩余的浮动收入制度。每年年初，核定各公司上年有现金流的税后利润，利润增长者，按１０％计提发放绩效工资；利润下降者，按比例扣罚该企业工资总额。三是设计具有激励效能的薪金结构。在薪金额度中，管理层的浮动收入比例相对较高，普通员工的浮动收入相对较低。四是将短期激励与长期激励结合起来。在完善奖金和利润提成等传统激励的基础上，试行管理者持股经营的新型激励。五是将正激励与负激励结合起来。董事会规定：凡业绩下降者，管理层一律降级、降薪使用；凡由盈转亏企业的董事长一律作辞退处理。把企业的效益与管理层的职业生命焊接在一起，不仅从压力方面形成激励，而且也在某种程度上避免了奖金激励给管理者可能带来的短期行为。六是将物质激励与精神激励结合起来。董事会大力倡导“业绩至上、效益至上”，“无功就是过，功小也是过”等经营理念，并把业绩作为衡量干部优劣的根本标准，从而形成了一种以业绩论英雄、人人思进取的文化氛围。

董事会独立行使战略决策权。企业董事会的一项重要职责就是行使战略决策权。制定并实施好发展战略，提高战略管理能力，是提高企业核心竞争力和保持可持续发展能力的关键。重组后，广控董事会根据国际上现代企业发展的总体趋势，结合自身实际，独立制定了发展战略。董事会认为，集中业务的专业化企业，往往比分散业务的多元化企业更具有发展潜力和盈利能力。因此，要用有限的资源集中发展两三个行业，把每个二级公司都办成专业化公司，按各企业在本行业吸引力的强弱和无形资产的大小进行取舍，“该关的企业一定要关，该裁的人员一定要裁”。通过关闭亏损企业，出售非主营业务，广控将重组之初的５７２家公司精简为１０２家，实际运作的仅剩３４家，各类办事处由原来的３３家减至２家，业务范围由２２个行业减至８个行业；管理层次由原来的９级减至３级，员工由原来的２．３万人减至０．８万人。经过战略性调整，优化了资源配置，整合了业务板块，精简了组织架构，缩短了管理链条，改变了管理失控、人浮于事的局面，形成了竞争激励机制，提高了经营效率。这一系列改革，都是广控董事会自主决策、独立实施的，省政府不但没有施加任何压力，进行任何干预，反而给予很大的鼓励和支持。可以说，这是广控获得战略发展的一个重要因素。

三、经营管理者依法行使经营权

省政府对广控的规范化管理，不仅使广控董事会获得了独立行使企业治理权的资格，也为广控下属各公司的经营管理层独立行使经营权创造了条件。

经营权就是经理层对企业日常经营管理活动的决策权和执行权，主要包括生产经营的计划、组织、指挥和协调。在企业内部治理结构中，虽然经理层是董事会聘用的执行机构，但也必须拥有独立行使经营权的资格。政府干涉经营，或董事会授权不清，或两者兼而有之，必然导致经理层动力不足。在广控，经理层的经营权因政府管理的股东化和董事会治理的规范化而得以保证。他们可以自主选择企业中层管理者，决定企业内部机构设置，制定企业具体管理制度，制订年度预算，拟定薪酬分配方案以及决定企业经营模式等。广控董事会只对每个下属公司规划专业化经营方向和发展目标，各公司管理层通过什么经营模式来实现这一目标则自主决定。以广控下属的啤酒、麦芽和酒店业为例：啤酒业走的是品牌效益化之路，主要通过打造知名品牌实现扩张发展；麦芽业走的是规模效益之路，主要通过收购兼并实现扩张发展；酒店业走的是管理输出之路，主要通过输出管理营造网络扩张发展。

广控改革和发展的实践表明：在社会主义市场经济条件下，国有企业并非一定搞不好，问题在于怎么搞。我国的国有企业改革已经走过了２０多年的历程，如何进一步深化改革，解决深层次的矛盾和问题，需要我们继续进行研究和探索。现在看来，深化国有企业改革之路，绝不是只有产权改制一条路可走，产权改制也不是一改即灵。建立现代企业制度并使之有效运行，才是深化国有企业改革的重中之重。只要我们真正按照现代企业制度的原则和要求运作，作为国企出资者的政府转换管理角色，以股东身份规范地行使对企业的控制权；作为企业法人财产代表的董事会，以投资主体的身份独立负责地行使对企业的治理权；企业经理层以执行机构的身份有效地行使经营权，从而形成规范的法人治理结构和有效的约束激励机制，国有企业就完全可以在社会主义市场经济中再铸辉煌。

（作者：广东粤港投资控股有限公司董事长）