首钢独立董事吴明瑜：独董制度完善尚待时日

2001年首钢股份聘请对我国钢铁工业研究已有多年、曾任国家科委和国务院发展研究中心副主任的吴明瑜为公司独立董事，吴老对其角色和职责的转变感触颇深。

给独立董事制度一点时间

“独立董事制度在中国是一个崭新的制度，于我更是一项全新的工作。但独立董事应该做什么事、我的能力是否适合这个职务，我以为尚未明晰，一切只能摸索着做。”从国外经验看，独立董事制度的引入对改善企业的决策、提高企业的透明度、加强企业与中小股东的沟通都有好处，表明制度本身是可行的。但在中国具体国情下，独立董事制度存在先天不足。因此吴老呼吁，要承认差距的存在，宽容对待它，给独立董事制度一点时间。

吴老认为，独立董事的先天不足在于：首先，上市公司股权结构中，国有股占绝大部分，国有经济原来的管理机制、人事任命、工资制度等没有得到根本的改变，企业还不是真正“四自”的企业；其次是证券市场的特殊条件，国有股不流通，流通股比重小。在这种背景下，企业缺乏来自资本市场的压力，独立董事要真正发挥所要求的作用是很困难的。

比如独立董事如何在董事会中发挥作用，怎么保证他能与董事长、其他董事平等对话？作为企业外部人，独立董事往往很难了解董事长决策过程中的一些实际背景，在信息极度不对称的情况下，独立董事工作非常困难。在整个市场因一股独大造成的内部人控制问题不解决的情况下，把资本市场的压力全交给外部董事，这个要求是不现实的。在这种情况下，独立董事的工作往往是无效的。

因此，吴老认为，在外部资源和条件不平衡的前提下，独立董事无法做到尽善尽美，独立董事制度的完善需要一个相当长的过程，“花瓶”董事可能还会存在。社会要多些理解和宽容，给独立董事制度一点时间。另外，目前的《公司法》中没有关于独立董事的条款，相关法规也应尽早建立。

对企业的了解用20个工作日远远不够

虽然大环境不利，吴老认为能够担任首钢的独立董事还是幸运的，“与企业的相互了解与信任是我担纲独立董事的前提”。作为经济工作者，吴老关注首钢已有20个年头，一直以专家身份参与首钢在技术、发展战略及改革等方面的重要活动，对首钢有相当的信任度。

但即便做到了对企业“知根知底”，吴老认为，持续性的关注仍必不可少。吴老说，独立董事要做到对企业“三天不见就想”。企业每天都在发生着变化，担任独立董事就要对企业持续关注，只有信息的不间断，并对企业的历史有着充分的了解，才能在重大的决策过程中作出独立的判断并提出合理的决策建议。因此他认为，独立董事如果仅以20个工作日的时间底限来要求自己履行独董义务是远远不够的，那只能做到形式上的参与。

吴老认为，对大多数企业而言，独董人数比重少、参与活动少、审查手段少，仅仅参加几次会议虽然能够看出报表的瑕疵，但仍无法识别从源头上的造假。因此让独立董事与其他董事承担同样的责任,实际上是把目标要求与现实中的实际条件混同了。

建立与董事会、中小股东的沟通机制

网上交流活动被吴老认为是一个非常好的与中小股东沟通的方式。吴老认为随着上市公司独立董事的增多，“独立董事群”的概念已经形成，那么如何保证这一群体与中小股东的联系呢？仅靠股东大会是不行的，来参会的小股东少之又少，因此他建议将来能建立与中小股东的沟通机制，提供更多的沟通方式和机会。

独立董事与董事会的交流、独立董事之间的交流也是吴老颇为重视的问题。吴老认为，在这一点上，首钢的做法可圈可点：首钢每年都要举行年度独立董事座谈会，向独立董事定期报告企业的经营情况，在会上独立董事之间也会就重大问题进行磋商；董事长、董事会秘书与独立董事定期经常性的联络，也使独董的建议能够比较及时充分地反馈到公司。通过这些沟通方式，吴老对企业的发展提出了相当多的有直接针对性的建议。