以国有大型企业为重点，积极稳妥地推进股份制改革的建议(22条)

1、我国的股份制改革是一个长期过程。应当从长计议，积极稳妥地推进股份制改革。

鉴于股份制改革在我国经济转轨时期对实现国有经济战略重组的特殊作用，建议分三个阶段推进国有企业的股份制改革：第一步，在未来几年以国有大中型企业为重点，基本完成对处于竞争性行业和部门国有企业的股份制改革；第二步，以基础产业和公用事业领域内的国有企业为重点，加快国有公共部门(包括通讯、电力、航空、铁路、公路等)的股份制改革；第三步，以国有商业银行为重点，选准有利时机，加快我国金融领域的股份制改革。在此基础上，积极推进配套改革，采取相应措施，以实现国有经济重组和经济结构调整的目标。

2、当前关键在于起主导作用的大型国有企业股份制改革要有突破。

由于我国经济体制改革采取了渐进式的策略，遵循了由易到难的原则，国有企业股份制改革从总体上说仅处在探索阶段，并且主要集中在国有中小企业范围内。

世纪之交，中国经济体制改革进入了关键时期。以国有大型企业为重点，积极稳妥地推进股份制改革，将对国有企业基本摆脱困境和建立现代企业制度产生实质性的作用和影响。

股份制的优越性在于它反映了资本的本性和特点，使大企业能够靠上市、靠以股本扩张为内容的并购等低成本扩张方式迅速发展壮大。

中国要在国际经济竞争中获胜，必须加快以国有大型企业为重点的股份制改革。只有股份制改革才能从根本上转换企业经营机制，才能使企业成为以资本为纽带的经营共同体、彻底实现政企分开，才能使企业通过股本扩张迅速发展壮大，进而构建中国新的产业优势。

3、国有大企业股份制改革面临着难得的机遇。

目前，国内宏观经济形势宽松、稳定。今年以来，我国国民经济继续保持了“高增长、低通胀”的良好态势，宏观经济主要指标都处在适度范围内，指标之间相互关系的合理性是多年来所未有过的；多年的股份制改革也取得了进展，有102家特大型企业、1425家大型企业进行了试点，产生了一批转轨较快，经营状况较好的大企业和大集团，如四川长虹、三九集团等；近些年国有小企业及乡镇企业股份合作制的实践取得了较好效果，对大型企业的改革形成了压力，也创造了有利条件；短缺经济在大多数领域基本结束，部分行业出现相对过剩，市场竞争明显加剧，这种变化对大企业、大集团的成长是有利的；随着国民收入分配格局的变化，国内储蓄已经由政府和企业为主转变为以个人储蓄为主，个人储蓄在国内储蓄结构中已超过70%。这些都构成了国有大企业股份制改革的有利条件，应当抓住时机，积极推动国有大型企业的股份制改革。

一、分类推进国有大型企业的股份制改革，坚持走改制与规范相结合的道路

4、我国国有大型企业有五千多家，其情况千差万别，应采取多种方式分类推进股份制改革：

(1)效益特别好、已经进行了股份制改造的企业，其中基础性产业、支柱性产业、先导性的高科技产业型企业应优先上市，使其通过股本扩张迅速壮大。对于其中近期上不了市的企业要采取政策鼓励其发行企业债券。(2)对于效益特别好，尚未进行股份制改造的企业，要利用可转换债券促进其加快股份制改造。(3)大多数国有大型企业由于债务负担、冗员过多、企业办社会三大包袱，全面进行股份制改革难度很大。目前可以实施的途径是走先分立后改制的道路：即把大型国有企业中负担较轻、质量较好、有发展潜力的企业分立出来，先实施规范的股份制改革，并通过多种形式如上市、发行可转换债券等迅速发展壮大。在此基础上，通过分立企业的滚动扩张，稀释、消化原企业不良资产，推动大型国有企业的全面股份制改革。(4)对于一些处于竞争性领域有发展前景但严重缺乏资金的大型国有企业，可有偿转让部分国有股权给内资、外资或个人，利用社会资本加快其股份制改革。(5)对于那些扭亏无望、亏损特别严重的国有大型企业，不应再实施股份制改革，而应坚决实施破产。

5、大型国有企业除了对产权制度进行改革外，企业制度其它方面的改革也要及时跟上，谨防只做表面文章。近年来，虽然有众多的国有企业先后完成了股份制改造，可是国有企业生产经营状况总体并未得到好转，甚至还有继续恶化的趋势。这主要是因为在股份制的改革中，过份注重股份制的筹资功能，忽略了企业自身经营机制的转变。凡是进行了股份制改革效益无明显改观的企业，无疑都是换汤不换药，改名不改制，内部管理制度、外部制衡机制仍然沿袭国有企业的传统做法。推进大型国有企业股份制改革，要特别重视转制工作，谨防只做表面文章。

6、通过国有股权分散重组适当地缩小国有股东做为第一股东的控股比例，以形成合理的股权结构和高效的经营机制。

股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的状况决定和影响着公司治理结构各部分的实际效能。在经过股份制改造的部份国有大企业中，国有股占绝对优势，从终极所有权的角度看，国有股在总股本中平均将占到70—80%。目前上市公司中，国有股做为第一股东的持股比例据测算平均在42%左右，而第二大股东的持股比例平均仅为5%左右。国有经济的主导作用主要体现在控制力和竞争力上，股份公司中单一国有股东的控股比例过高，不利于形成多元化投资主体，由此还可能发生各种扭曲的行为和问题。为此，应适当地缩小国有股东做为第一股东的控股比例，以利于形成合理的股权结构和高效的经营机制。实践中可采取的政策有：(1)将第一大股东的国有股权予以分割，授予不同的国有单位分别持有，这些单位向公司派出自己的董事。(2)规定上市公司必须有公众股东代表进入董事会。(3)从长计议，国家应该收缩国有股的持股比例，努力做到既提高上市公司的效率，又从根本上保证国家股的保值增值。

7、由于企业外部机制和内部机制不尽完善，大型国有企业股份制改革必须循序渐进，决不能一哄而起，用行政命令的办法硬性规定执行。

西方市场化国家的股份制企业已有几百年的历史，产生了一整套操作规范和运行机制。对于西方国家股份制中好的经验，我们应当认真吸取，少走弯路，不能闭门造车；但同时也应看到，中国的国有企业股份制改革与西方国家股份制的缘起有许多不同之处。股份制在中国属于改革中出现的新生事物，同其它的新生事物一样，有一个逐渐生长发育和逐渐成熟的过程。由于企业外部机制和内部机制不尽完善，如经济法律制度、社会保障制度、人才和经理市场、金融市场等都不具备或不完全具备；企业经理和职工对待风险的态度、优胜劣汰机制、价值观念等还存在着较大的差异，因而对于全面推进大型国有企业股份制改革既要满腔热情、勇于实践探索，又应当循序渐进、逐步积累经验，在不断发展的过程中形成规范有效的运行机制。要防止一哄而起，用行政命令的办法硬性规定指标。

二、运用市场机制推进国有大型企业的股份制改革，构建长期稳定、健康发展的资本市场，为国有大型企业股份制改革创造良好的金融环境

8、培育一批增长性高、竞争力强的大企业、大集团成为上市公司，提高上市公司质量，发挥其支撑和稳定资本市场的作用。规模合理、运作规范的大企业、大集团产权关系明确，组织机构健全、财务公开、对资本运营与增值有规范化的责任和义务，有较强的自我约束力，短期行为较少。如果确保此类大企业、大集团成为资本市场的主体，发挥稳定器的作用，资本市场才能平稳、健康发展。而且，国内大型企业成为上市公司可以在资本市场上，通过连环控股的杠杆方式，以较少的资本支配较大的社会资本，在较大范围内扩大和增强控股股东的支配和影响力，带动和搞活一批处于困难中的国有企业。这样既能壮大上市公司的实力，又能促进国有资产的战略性重组和国家产业结构调整，为实现在三年左右使大多数国有大中型企业走出困境的目标作贡献。

9、在审批新股上市中应向效益好的大型国有企业倾斜，正确合理选择准备政策扶植发展的大型企业。

正确合理选择准备扶植的大企业的标准应考虑的因素包括：一是上市公司要与产业结构升级的要求相一致，集中分配给支柱产业中的骨干企业。其二，上市公司要与企业的兼并扩张计划结合起来，尽可能带动资本存量调整。其三，上市公司要有利于名牌产品的发展，有利于提高我国产品的国际竞争力。其四，上市公司募集资金所用于的投资项目，其技术水平应与企业的行业地位和发展战略相吻合。

10、搞好国有大型企业已上市公司的运作，通过资产兼并重组尽快实现上市公司的结构调整。

一是推动优秀的上市公司，尤其是国有资产占控股权的上市公司在用好已筹集资金的同时，充分发挥再筹资金的功能、增资扩容、迅速开发“强弱兼并”、“强强联合”，在推动结构调整和升级中尽快成为行业巨人；二是推动大型国有骨干企业兼并一批规模小、效益差的上市公司，将此类上市公司纳入全国大企业集团战略；三是推动国有大型优势企业按产业关联的思路，兼并那些受行业成长上限约束，且经营状况较差的上市公司，为这些企业开辟稳定的资本通道。

11、加强上市公司管理、规范上市公司行为、提高上市公司质量，为资本市场奠定良好的基础。上市公司是资本市场的生命线，它的素质、效益、发展潜力和规范运作水平对资本市场健康发展起着决定性作用。我国上市公司总的质量是好的，连续7年平均净资产利润率为9%。但近两年上市公司的净资产收益有所下降，据初步统计，1995年仅为1004%。并有16家上市公司亏损，1996年又扩大到31家(不包括潜在亏损的上市公司)。为此，如何采取切实措施保证上市公司的质量，已成为资本市场发展的当务之急。为了确保上市公司质量，一是必须严把上市第一关，在实行资格登记制以前，应改进审批标准，提高上市公司选择过程的公开性和竞争性；杜绝业绩差、发展前景不好的企业经过“包装”混入上市公司行列。二是严把配股关，在配股的审批上应体现择优扶强的原则，将宝贵的资金用在刀刃上，避免资金的低效运作；三是严把上市公司的监管关，确保它在信息披露、资金投向、决策过程等各方面规范运作，对违法违规的上市公司要严肃查处。四是对经营不善、不再符合上市标准的公司要坚决淘汰，不搞终身制；五是要把转换经营机制作为国有企业发行股票上市的重点来抓，提高企业效益，为企业的持续发展奠定基础。

12、选拔已股份化、非上市、经济效益好的大型国有企业发行可转换债券，分流股票市场扩容过快过大的压力。

目前，深、沪两市的上市股票规模已达300亿元人民币，在地区内进行局部运作的证券市场也有相当规模。但是，我国资本市场最不发达的部分是企业的债券市场，到1995年末各类公司债券共计1738亿元，1997年发行可转换债券只有40亿元的规模，远不能满足国有大型企业资本缺和进行股份化改革的需要。建议今后3—5年，我国可转换债券的发行总规模扩大到500—1000亿元左右，在效益好的大型国有企业，期限可以分为一年、二年、三年期，增强这些大型国有企业改组、改制和上市公司的压力，力争在几年的时间里，逐步地把这些企业推向上市，成为资本市场的主体。

13、运用多种办法使公有股进入流通，既是股份制规范化发展的要求，也是国有经济战略重组所必需的前提条件。

公股流通的市场条件、技术条件趋于成熟，不宜再拖延下去，否则包袱会越背越重。在解决公有股出路的步骤上，应采取“抓紧实施、逐步到位”的方式，以防对现有股市带来过大的冲击，加剧市场扩容的压力。首先，对于新股来说，应消除公有股和公众股的差别，将上市公司的总股本用新股发行额统一上市流通，从而使得股票市场所要解决的就是已上市公司的公有股流通问题。其次，在一定时期内，按照积极稳妥的原则，通过多种途径解决已上市公司公有股流通问题。一是分类、分批、分比例地使一批上市公司的公有股上市流通。二是改部分公司的公有股为优先股。三是将一部分公有股转让给有资格的证券公司、信托投资公司等中介机构，然后由中介机构分割式转让给社会公众。四是改部分公有股为内部职工股。五是鼓励各种基金投资公有股。六是探索发展场外交易，完善资本流通市场体系的有效途径和办法。

14、加快培育和完善各类基金组织和投资银行等机构投资者，推动私人储蓄和投资领域的有效结合。

目前，我国有几十万家国有企业，凝固了40多年的巨额存量资产要流动和重组，当前急需资金、技术和人才。另一方面，我国资本市场的资金潜力还是巨大的，有着广阔的发展空间。据统计，在全社会金融资产中，居民个人金融资产已达4万多亿元，占全社会金融资产的30%，但由于融资渠道单一，投资品种少，居民的金融资产大多数是以储蓄存款的形式存放在银行，增大了社会融资成本。当前关键的问题是打通私人储蓄与资本市场之间的通道，引导私人储蓄与投资领域的有效结合：从国际经验来看，解决这个问题的出路是大力发展以各类投资基金、投资银行为代表的机构投资者，增强资本市场的理性操作，分散投资风险，谋求投资的安全性和收益的最大化。首先，投资基金要聚集众多的散户资金，通过专业化人士，运用先进的投资技术和策略，对相同的资产进行各种各样的投资组合管理，分散风险，稳定股市。其次，要发挥投资银行在筹资者和投资者之间桥梁和媒介作用，通过为企业代理、并购，开展投资财务顾问、融资方案策划等中间服务，利用自身优势，开展“自营并购”业务。

15、通过资本市场化解国有企业沉重负债，为企业和银行走出困境创造条件。

国有企业大量不良债务已成为影响和牵动全局的关键性因素，不彻底、妥善解决这个问题，大型企业的股份制改造难以真正迈开步子，取得实质性进展，并且也难以保持经济社会的稳定发展。国有企业债务是个全局性问题，少量企业的兼并破产虽然可以在某些局部取得成效，但不能从根本上全面解决问题。在国有大中型企业中全面推行股份制，客观上要求必须寻求全面积极的解决大量不良债务的方法。

我们曾建议，采取以债务托管为主，结合多种措施，全面解决不良债务的思路。即由政府组织一个从中央到地方的权威性、过渡性的债务托管机构，它的主要任务是：第一，从国有银行接管国有企业的不良债务；第二，通过拥有相关企业的债权参与重组；第三，组织不良债务的交易市场，加快实现不良债权的证券化和市场化。托管机构接管不良债权后，银行、政府、企业、托管机构等均应为化解债务做出贡献。

16、产融结合、构建新型的银企关系，为大企业股份制发展创造良好的金融环境。困扰我国大企业集团发展的主要因素之一是资本金不足，融资能力有限，从而使生产经营、资本运营受到很大影响，而资本市场的不完善及严格的额度限制又限制了大企业直接融资能力的发展，面对并不宽松的生存环境，产融结合将成为培育我国的大企业集团开辟一条新路子。据统计，全球500家最大企业集团的80%已经实现了产融结合，产业资本与金融资本由外部信贷关系走向内部产权融合已成为不可遏制的世界潮流。没有银行的参与，我国的大企业集团既难以迅速发展壮大，也难于跻身于国际市场，参与国际竞争。当前，需要重视的是：(1)加快发展和壮大财务公司，使其成为产融结合的有效中介。截止1996年6月，经中国人民银行批准，全国已设立61家财务公司。57家试点企业集团中，有38家成立了财务公司。财务公司作为一种非银行金融机构不但可以发放贷款，而且可以通过对企业的持股、参股和控股使自己成为股份化企业集团的核心之一，从而较好地实现大企业集团内部的产业资本和金融资本融合，应当加大财务公司发展的力度。(2)推广主办银行制度，进一步规范银企关系，拓宽大企业集团的融资渠道。目前，我国512家重点企业，都实行了主办银行制度。主办银行组织银团贷款，实行信贷的集约经营，缓解了部分大企业的资金需要，保证了国有大型企业在改革、改制、改造中的合理资金需要，应当在实践中进一步规范。

三、实施全面的配套改革，营造良好的制度环境

17、大型国有企业资产的代表不宜直接由政府机构来充当。

目前我国大型企业的国有资产具有政资不分、政企不分、多人管理、多环节管理的特点。这种产权不清、责权利不统一、条块分割、难以流动的资产，不符合股份制作为企业资产组织形式对资产本身的要求。因此，改革国有资产管理体制，使国有资产具有资产本性，是产生规范的股份制企业的一个必要条件。

国有资产管理体制改革的核心问题是谁是国有资产的代表。目前解决这个问题的思路还不够清楚，《公司法》对此没有作出明确的规定。我们认为，大型国有企业国有资产的代表不宜直接由政府机构来充当，而应该由国有资产的控股公司来代表。这种控股公司主要是大型企业集团中的集团公司，也可以考虑委托国有商业银行或新建的投资银行。国家可以授权它们作为国有资产的代表，委托它们对国有资产进行经营。需要强调的是，国有资产的经营者应尽可能分散，这样有利于增大竞争的力度，降低风险。

18、适应大型国有企业的股份制改革，在严格划分事权的前提下，可考虑国有企业中国有资产实行分级所有。将公有财产落实到各级政府所有是实行市场经济的国家和地区普遍采用的一种公共财产管理制度。我国对国有资产的管理实行国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营的体制。这种管理体制存在着产权关系不明确，不利于发挥地方政府的积极性等缺陷。适应大型国有企业股份制改革，大型国有企业中国有资产应实行分级所有。可从大型国有企业在国民经济中的重要性为主要依据来考虑，将其分解为中央和地方所有，并分别由同级政府行使所有权。大型国有企业中国有资产实行分级所有，有利于明晰产权，有利于解决企业的所有者缺位，还可以较好地发挥中央和地方在推进股份制改革中的积极性。